En el tráfico jurídico, y especialmente en el ámbito personal o entre pequeñas empresas, no es infrecuente la formalización de contratos de préstamo en los que se omite un elemento crucial: el plazo de devolución determinado. En su lugar, a menudo encontramos cláusulas como «se devolverá a requerimiento del prestamista».

Esta indeterminación plantea una pregunta fundamental ¿desde cuándo empieza el plazo de prescripción para reclamar la deuda?  

La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, nº 555/2021, de 20 de julio, arroja luz sobre esta cuestión, modificando el criterio que venían manteniendo algunos tribunales inferiores.

Para entender el alcance de la sentencia, es útil conocer sus antecedentes:

• 22 de diciembre de 2000: Se concede un préstamo de 12.000.000 de pesetas (72.121,45 €) con un interés anual del 8%. En el contrato se estipula que la devolución se producirá «a requerimiento de los prestamistas».
  
  
• 26 de octubre de 2017: La prestamista, tras requerir el pago de forma fehaciente sin éxito, interpone una demanda judicial reclamando el capital y los intereses devengados.

   

• Primera y Segunda Instancia: Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial desestiman la demanda. Su razonamiento fue que, al no fijarse un plazo, la obligación era exigible desde el mismo día de la firma del contrato. Por tanto, el plazo de prescripción de 15 años (aplicable por la fecha del contrato, según el antiguo art. 1964 del Código Civil) había transcurrido sobradamente.

La doctrina del Tribunal Supremo: el cómputo comienza con la reclamación de la deuda.

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación de la demandante y rompe con la interpretación de las instancias inferiores. Su razonamiento se basa en una distinción clave entre las obligaciones «puras» y las «a plazo».

1. Un préstamo nunca es una obligación «pura»: El Alto Tribunal establece que el contrato de préstamo, por su propia naturaleza, siempre está sometido a un plazo. La obligación de devolver el capital no puede ser exigible desde el primer día, ya que eso desnaturalizaría el propio contrato, cuya finalidad es ceder un capital para ser usado durante un «cierto tiempo».

    

2. La exigibilidad marca el inicio de la prescripción: El artículo 1969 del Código Civil dispone que el tiempo para la prescripción «se contará desde el día en que pudieron ejercitarse» las acciones. El Tribunal razona que en un préstamo «a requerimiento», la acción no «puede ejercitarse» hasta que la deuda es vencida y exigible.

    

3. El requerimiento como condición de exigibilidad: En este tipo de contratos, el vencimiento y la exigibilidad de la deuda no se producen hasta que el prestamista reclama formalmente el pago al deudor. Antes de ese requerimiento, la obligación existe, pero no está vencida; por tanto, no puede ser reclamada judicialmente y, en consecuencia, la prescripción no puede haber comenzado.

    

Citando textualmente la sentencia «no siendo exigible la devolución del préstamo hasta el mismo momento de su reclamación (…), el inicio del cómputo del plazo de prescripción de la acción para exigir su pago no puede anticiparse a una fecha previa«.

Esta doctrina tiene consecuencias muy relevantes:

• Para el acreedor (prestamista) ofrece una mayor seguridad jurídica. El simple paso del tiempo no extinguirá su derecho a reclamar, siempre que el contrato estipule que la devolución es «a su requerimiento». La acción solo comenzará a prescribir desde el momento en que exija el pago de forma fehaciente.

   

• Para el deudor (prestatario): No puede asumir que una deuda antigua sin plazo fijo ha prescrito por el mero transcurso de los años. La obligación permanece latente hasta que se le reclame el pago.

   

• La buena fe como límite: El Tribunal matiza que esta facultad del acreedor debe ejercerse conforme a las exigencias de la buena fe. Esto impediría, por un lado, una reclamación prematura que no permita al deudor cumplir con la finalidad del préstamo y, por otro, un retraso desleal en la reclamación que genere una confianza legítima de que la deuda no será exigida.

En definitiva, la interpretación de la STS 555/2021 es muy importante, pues otorga mayores garantías a los acreedores y sólo el retraso desleal para iniciar la reclamación (lo cual habrá que interpretar en cada caso según las reglas de la buena fe) es lo único que podría limitar su derecho al cobro cuando ha transcurrido mucho tiempo.